|
Gümrük
ve Ticaret Bakanlığından:
ANONİM VE
LİMİTED ŞİRKETLERİN SERMAYELERİNİ YENİ ASGARİ
TUTARLARA
YÜKSELTMELERİNE VE KURULUŞU VE ESAS
SÖZLEŞME
DEĞİŞİKLİĞİ İZNE TABİ ANONİM
ŞİRKETLERİN
BELİRLENMESİNE
İLİŞKİN
TEBLİĞ
Amaç
MADDE 1 – (1) Bu
Tebliğin amacı;
a) Kuruluşu ve
esas sözleşme değişikliği işlemleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine
tabi olan anonim şirketleri belirlemek ve bu şirketlerde izin alınmasına,
b) Anonim ve limited
şirketlerin sermayelerinin yeni asgari tutarlara yükseltilmesine,
ilişkin usul ve
esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2 – (1) Bu
Tebliğ, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine
tabi olan anonim şirketler ile sermayeleri ellibin
liranın altında olan anonim şirketleri ve sermayeleri onbin
liranın altında olan limited şirketleri kapsar.
Dayanak
MADDE 3 – (1) Bu
Tebliğ, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanununun 210 uncu, 333 ve 453 üncü maddeleri ile 14/1/2011 tarihli
ve 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında
Kanunun 20 nci maddesine dayanılarak
hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 4 – (1) Bu
Tebliğde geçen:
a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
b) Genel Müdürlük: İç Ticaret Genel Müdürlüğünü,
c) Şirket: Bakanlık iznine tabi anonim şirketleri,
ifade eder.
Kuruluşu ve
esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler
MADDE 5 – (1)
Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring
şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık
yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan
holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan
şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas
borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri,
teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981
tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest
bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme
değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir. Ancak, kayıtlı sermaye sistemine
kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin
kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık
izni aranmaz.
Bakanlık
izni alınması
MADDE 6 – (1) 5 inci
maddenin birinci fıkrasında sayılan şirketlerin kurulabilmesi için aşağıda
belirtilen belgelerle başvurularak Genel Müdürlükten izin alınması
zorunludur:
a) Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış esas
sözleşme,
b) Kuruluşu, diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya
iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı.
(2) 5 inci maddenin birinci fıkrasında sayılan
şirketlerin, esas sözleşme değişikliklerinin genel kurulda görüşülebilmesi
için aşağıda belirtilen belgelerle başvurularak Genel Müdürlükten izin
alınması zorunludur:
a) Esas sözleşme değişikliğine ilişkin yönetim kurulu
kararının noter onaylı örneği,
b) Esas sözleşmenin değişen maddesinin/maddelerinin yeni
metni,
c) Esas sözleşme değişikliği diğer resmi kurumların
uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin
yazısı,
ç) Sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme
değişikliğinde;
1) Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp
kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir
veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu,
2) Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması
halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var
olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir
raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin
raporu,
3) Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında
devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin
tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış
değerleme raporları,
4) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir
sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
5) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri
mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh
verildiğini gösteren belge.
d) Sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme
değişikliğinde; sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının
haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun
belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir raporu, denetime tabi
şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
(3) Bakanlık izninin, şirketin kuruluşunda ticaret
sicili müdürlüğüne tescil başvurusundan önce, esas sözleşme
değişikliklerinde ise genel kurul tarihinden önce alınması gerekir.
Bakanlık izni alınmadan kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri
ticaret sicili müdürlüğüne tescil edilemez.
Sermayenin
asgari tutarlara yükseltilmesi
MADDE 7 – (1)
Sermayeleri ellibin Türk Lirasının altında olan
anonim şirketler ile onbin Türk Lirasından az
olan limited şirketlerin sermayelerini, 14/2/2014 tarihine kadar bu miktarlara yükseltmeleri
gerekmektedir.
(2) Sermayelerini, 1/7/2012
tarihine kadar, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 272 ve 507 nci maddeleri uyarınca Bakanlar Kurulunun 2001/3500
sayılı Kararı ile anonim ve limited şirketler
için öngörülen asgari sermaye tutarına yükseltmeyen anonim ve limited şirketlerin de, birinci fıkra hükmü
çerçevesinde sermayelerini yükseltmeleri gerekmektedir.
(3) Birinci ve ikinci fıkra kapsamında olan ve
belirlenen süre içerisinde sermayelerini öngörülen tutarlara yükseltmeyen
şirketler, bu sürenin sonunda infisah etmiş sayılırlar.
Yürürlükten
kaldırılan hükümler
MADDE 8 – (1) 25/7/2003 tarihli ve 25179 sayılı Resmî Gazete’de
yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş
ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ
(Tebliğ No: İç Ticaret 2003/3) yürürlükten kaldırılmıştır.
(2) 24/8/2002 tarihli ve 24856
sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited
Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Miktarlara Yükseltme Sürelerinin
Uzatılmasına İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: İç Ticaret 2002/4) yürürlükten
kaldırılmıştır.
Yürürlük
MADDE 9 – (1) Bu
Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 10 – (1) Bu
Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.
|