6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a)
bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür
değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri
uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin
hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları
korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy
hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar
verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı
değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek
değer ödenir.
Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
1. Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. 3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha)
3. Tür değiştiren şirketin sermayesinin korunduğu ve vadesi gelmiş sermaye borçlarının ödendiğinin tespiti ile;
Şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin
YMM veya SMMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi aslı;
Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.
4. Tür değiştirme planı (md. 185)
Şirketin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;
a. Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b. Limited şirketin sözleşmesini,
c. Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları,
içermesi gerekir.
5. Tür değiştirme raporu (md. 186)
Şirketin yönetim kurulu tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Raporda;
a. Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b. Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c. Limited şirketin sözleşmesine,
d. Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
e. Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
f. Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden
açıklanır.
(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme
raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)
* Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce
ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
a. Tür değiştirme planı,
b. Tür değiştirme raporu,
c. Son üç yılın finansal tabloları,
d. Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,
İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
Şirketin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara
incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını
genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte
ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca
ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla
kararıyla alınır.
6. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı 2 nüsha (Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planı ile tür değiştirme raporunun kabul edildiği, Şirketin Limited Şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)
7. Bakanlık Temsilcisi Yazısı
8. Hazirun Cetveli
9.
Ticaret Sicil Müdürlüğümüzden tasdikli 2 adet asıl ana sözleşme
Not: Tür
değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına
ilişkin belgeler eklenmelidir.